依法行使下列权柄: (一)决策公司的规划谋略和投资安置; (二

  茶花摩登家居用品股份有限公司 2019年第三次偶然股东大会 集会质料 二?一九年六月十七日 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 目 录 茶花摩登家居用品股份有限公司 2019年第三次偶然股东大纠合会议程.............. 2 一、《闭于变化公司注册资金并改正的议案》...................................... 3 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 茶花摩登家居用品股份有限公司 2019 年第三次偶然股东大纠合会议程 集会召开日期和功夫: 1、现场集会召开功夫:2019年 6月 17 日下昼 14:00 2、收集投票功夫: 采用上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票体例,通过买卖体例投票平台的投票功夫为股东大会召开当日的买卖功夫段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票功夫为股东大会召开当日的9:15-15:00。 集会召开式样:本次集会选取现场集会与收集投票相联结的式样召开。 现场集会召开地方:福修省福州市晋安区饱山镇蕉坑途 168号公司一楼集会室 集会主理人:陈葵生董事长 集会议程: 一、主理人公告现场集会动手。 二、主理人公告出席现场集会的股东(或股东代庖人,下同)人数、代外股份数额及占公司股本总额的比例。 三、出席现场集会股东选举两名股东代外和一名监事承担计票、监票人。 四、股东大会审议并外决下列议案: 《闭于变化公司注册资金并改正的议案》。 五、出席现场集会股东措辞,董事会、监事会解答或阐发。 六、出席现场集会股东举行投票外决,盘点外决票。 七、外决票盘点终止后,汇总上证所音信收集有限公司的收集投票统计结果,公告外决结果。 八、宣读股东大会决议。 九、公司礼聘的讼师举行睹证,宣读功令主睹书。 十、主理人公告集会终止。 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 一、《闭于变化公司注册资金并改正的议案》 诸君股东及股东代庖人: 2019 年 3月 28 日,茶花摩登家居用品股份有限公司(以下简称公司、本公司)2019年第二次偶然股东大会审议通过了《闭于公司及其摘要的议案》《闭于提请股东大会授权董事会管理股权慰勉相干事宜的议案》等相干议案。凭据公司股东大会对董事会的授权,2019 年 4 月29日,公司第三届董事会第五次集会审议通过了《闭于调理 2019年束缚性股票慰勉计算相干事项的议案》和《闭于向慰勉对象授予束缚性股票的议案》,公司董事会定夺按每股 4.78元(黎民币,币种下同)的授予价钱向陈友梅等共计 49名慰勉对象授予束缚性股票 466万股,授予日为 2019年 4月 29日。目前,公司已按规矩实践了 2019 年束缚性股票慰勉计算。凭据福修华兴管帐师事宜所(格外遍及合资)于 2019 年 5月 10日出具的《茶花摩登家居用品股份有限公司验资通知》(闽华兴所[2019]验字 H-002号),截至 2019年 5月 10日止,公司已收到陈友梅等共计 49 名慰勉对象缴纳的出资款合计 22,274,800 元,此中填充股本4,660,000 元,填充资金公积 17,614,800 元。公司已于 2019 年 5 月 20 日正在中邦证券备案结算有限负担公司上海分公司竣事股份备案,并于 2019 年 5 月 21日赢得中邦证券备案结算有限负担公司上海分公司出具的《证券变化备案外明》。本次束缚性股票授予竣事后,公司注册资金从 240,000,000 元变化为244,660,000元,股份总数从 240,000,000股变化为 244,660,000股。 2019 年 4月 17 日,中邦证券监视办理委员会(以下简称中邦证监会)颁发了《闭于改正的定夺》(中邦证监会布告〔2019〕10 号),对《上市公司章程指引》的部门条目举行了改正。 凭据《中华黎民共和邦公执法》(2018 年修订)、中邦证监会颁发的《上市公司解决准绳》(中邦证监会布告〔2018〕29 号)、《上市公司章程指引》(2019年修订)等相闭功令、原则、样板性文献的规矩,联结公司本次实践 2019 年束缚性股票慰勉计算的股份授予备案环境以及公司筹划繁荣的需求,公司拟对现行《公司章程》部门条目举行相应改正,全部改正实质如下: 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 第一条 为维持公司、股东和债权人的合法权力,样板公司的结构和活动,凭据《中华黎民共和邦公执法》(以下简称“《公执法》”)、《中华黎民共和邦证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他相闭规矩,拟定本章程。 第一条 为维持茶花摩登家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权力,样板公司的结构和活动,凭据《中华黎民共和邦公执法》(以下简称“《公执法》”)、《中华黎民共和邦证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他相闭规矩,拟定本章程。 第二条 公司系根据《公执法》和其他相闭规矩缔造的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是由福修茶花家居塑料用品有限公司举座变化设立的股份有限公司;正在福州市工商行政办理局注册备案,赢得开业执照,同一社会信用代码:333。 第二条 公司系根据《公执法》和其他相闭规矩缔造的股份有限公司。 公司是由福修茶花家居塑料用品有限公司举座变化设立的股份有限公司;正在福州市墟市监视办理局注册备案,赢得开业执照,同一社会信用代码:333。 第六条 公司注册资金为黎民币240,000,000元。 第六条 公司注册资金为黎民币244,660,000 元。 第 十 九 条 公司股 份 总 数 为240,000,000 股(每股面值 1 元),均为黎民币遍及股(A 股)。 第 十 九 条 公司股 份 总 数 为244,660,000 股(每股面值 1 元),均为黎民币遍及股(A股)。 第二十三条 公司鄙人列环境下,可能根据功令、行政原则、部分规章和本章程的规矩,收购本公司的股份: (一)节减公司注册资金; (二)与持有本公司股票的其他公司团结; (三)将股份用于员工持股计算或第二十三条 公司不得收购本公司股份。然则,有下列情状之一的除外: (一)节减公司注册资金; (二)与持有本公司股份的其他公司团结; (三)将股份用于员工持股计算或者股权慰勉; 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 者股权慰勉; (四)股东因对股东大会作出的公司团结、分立决议持反对,央求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维持公司价格及股东权力所必定。 除上述情状外,公司不举行交易本公司股份的营谋。 (四)股东因对股东大会作出的公司团结、分立决议持反对,央求公司收购其股份; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维持公司价格及股东权力所必定。 除上述情状外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可能遴选下列式样之一举行: (一)证券买卖所会合竞价买卖式样; (二)要约式样; (三)中邦证监会承认的其他式样。 公司收购本公司股份的,应该根据《证券法》的规矩实践音信披露责任。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规矩的情状收购本公司股份的,应该通过公然的会合买卖式样举行。 第二十四条 公司收购本公司股份,可能通过公然的会合买卖式样,或者功令原则和中邦证监会承认的其他式样举行。 公司收购本公司股份的,应该根据《证券法》的规矩实践音信披露责任。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规矩的情状收购本公司股份的,应该通过公然的会合买卖式样举行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的源由收购本公司股份的,应该经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规矩的情状收购本公司股份的,应该经三分之二以上第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规矩的情状收购本公司股份的,应该经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规矩的情状收购本公司股份的,应该 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 董事出席的董事纠合会决议。 公司根据第二十三条规矩收购本公司股份后,属于第(一)项情状的,应该自收购之日起 10 日内刊出;属于第(二)项、第(四)项情状的,应该正在6 个月内让渡或者刊出;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情状的,公司合计持有的本公司股份数不得抢先本公司已发行股份总额的 10%,并应该正在三年内让渡或者刊出。 经三分之二以上董事出席的董事纠合会决议。 公司根据本章程第二十三条第一款规矩收购本公司股份后,属于第(一)项情状的,应该自收购之日起 10日内刊出;属于第(二)项、第(四)项情状的,应该正在 6 个月内让渡或者刊出;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情状的,公司合计持有的本公司股份数不得抢先本公司已发行股份总额的10%,并应该正在三年内让渡或者刊出。 第四十条 股东大会是公司的权柄机构,依法行使下列权柄: (一)定夺公司的筹划计划和投资计算; (二)推选和转换非由职工代外承担的董事、监事,定夺相闭董事、监事的报答事项; (三)审议同意董事会的通知; (四)审议同意监事会通知; (五)审议同意公司的年度财政预算计划、决算计划; (六)审议同意公司的利润分拨计划和填充耗损计划; (七)对公司填充或者节减注册资金作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司团结、分立、终结、第四十条 股东大会是公司的权柄机构,依法行使下列权柄: (一)定夺公司的筹划计划和投资计算; (二)推选和转换非由职工代外承担的董事、监事,定夺相闭董事、监事的报答事项; (三)审议同意董事会的通知; (四)审议同意监事会通知; (五)审议同意公司的年度财政预算计划、决算计划; (六)审议同意公司的利润分拨计划和填充耗损计划; (七)对公司填充或者节减注册资金作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司团结、分立、终结、 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 整理或者变化公司形势作出决议; (十)改正本章程; (十一)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决议; (十二)审议同意第四十一条规矩的担保事项; (十三)审议公司正在一年内进货、出售巨大资产抢先公司比来一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议同意变化召募资金用处事项; (十五)审议股权慰勉计算; (十六)审议功令、行政原则、部分规章或本章程规矩应该由股东大会定夺的其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权的形势由董事会或其他机构和小我代为行使。 整理或者变化公司形势作出决议; (十)改正本章程; (十一)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决议; (十二)审议同意本章程第四十一条规矩的担保事项; (十三)审议公司正在一年内进货、出售巨大资产抢先公司比来一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议同意变化召募资金用处事项; (十五)审议股权慰勉计算; (十六)审议同意公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规矩的情状收购本公司股份; (十七)审议功令、行政原则、部分规章或本章程规矩应该由股东大会定夺的其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权的形势由董事会或其他机构和小我代为行使。 第四十四条 本公司召开股东大会的地方为公司室第地,或股东大纠合会纠合人正在纠合集会的知照中确定的其他地方。 股东大会应该成立会场,以现场集会形势召开,并应该遵守功令、行政原则、中邦证监会和公司章程的规矩,采第四十四条 本公司召开股东大会的地方为公司室第地,或股东大纠合会纠合人正在纠合集会的知照中确定的其他地方。 股东大会应该成立会场,以现场集会形势召开。公司还将供给收集投票的式样为股东出席股东大会供给容易。股 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 用安定、经济、便捷的收集和其他式样为股东出席股东大会供给容易。股东通过上述式样出席股东大会的,视为出席。 东通过上述式样出席股东大会的,视为出席。 发出股东大会知照后,无正当出处,股东大会现场集会召开地方不得变化。确需变化的,纠合人应该正在现场集会召开日前起码 2 个办事日布告并阐发源由。 第九十六条 董事由股东大会推选或转换,任期每届三年。董事任期届满,可连选留任。董事正在任期届满以前,股东大会不行无故消除其职务。 董事任期从就任之日起筹算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选,正在改选出的董事就任前,原董事仍应该根据功令、行政原则、部分规章和本章程的规矩,实践董事职务。 董事可能由总司理或者其他高级办理职员兼任,但兼任总司理或者其他高级办理职员职务的董事以及由职工代外承担的董事,总共不得抢先公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事由股东大会推选或者转换,并可正在任期届满前由股东大会消除其职务。董事任期每届三年,任期届满可连选留任。 董事任期从就任之日起筹算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选,正在改选出的董事就任前,原董事仍应该根据功令、行政原则、部分规章和本章程的规矩,实践董事职务。 董事可能由总司理或者其他高级办理职员兼任,但兼任总司理或者其他高级办理职员职务的董事以及由职工代外承担的董事,总共不得抢先公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会肩负。 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会肩负。 董事会应该依法实践职责,确保公司用命功令、原则和本章程的规矩,公正应付全盘股东,并闭怀其他甜头相干者的合法权力。 公司应该保险董事会根据功令、法 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 规和本章程的规矩行使权柄,为董事平常实践职责供给须要的前提。 第一百零七条 董事会行使下列权柄: (一)纠合股东大会,并向股东大会通知办事; (二)推行股东大会的决议; (三)定夺公司的筹划计算和投资计划; (四)制定公司的年度财政预算计划、决算计划; (五)制定公司的利润分拨计划和填充耗损计划; (六)制定公司填充或者节减注册资金、发行债券或其他证券及上市计划; (七)制订公司巨大收购、收购本公司股票或者团结、分立、终结及变化公司形势的计划; (八)正在股东大会授权鸿沟内,定夺公司投资修立(包罗新修、改修、扩修等)固定资产投资项目、对外投资(包罗股权投资、债权投资、危险投资等)、收购出售资产、资产典质或质押、对外担保事项、委托理财、联系买卖等事项; (九)定夺公司内部办理机构的成立; (十)聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书;凭据总司理的提名,聘任第一百零七条 董事会行使下列权柄: (一)纠合股东大会,并向股东大会通知办事; (二)推行股东大会的决议; (三)定夺公司的筹划计算和投资计划; (四)制定公司的年度财政预算计划、决算计划; (五)制定公司的利润分拨计划和填充耗损计划; (六)制定公司填充或者节减注册资金、发行债券或其他证券及上市计划; (七)制订公司巨大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规矩的情状收购本公司股份或者团结、分立、终结及变化公司形势的计划; (八)对公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规矩的情状收购本公司股份事宜作出决议; (九)正在股东大会授权鸿沟内,定夺公司投资修立(包罗新修、改修、扩修等)固定资产投资项目、对外投资(包罗股权投资、债权投资、危险投资等)、收购出售资产、资产典质或质押、对外 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 或者解聘公司副总司理、财政总监等高级办理职员,并定夺其报答事项和赏罚事项; (十一)拟定公司的基础办理轨制; (十二)制定本章程的改正计划; (十三)办理公司音信披露事项; (十四)向股东大会提请礼聘或转换为公司审计的管帐师事宜所; (十五)听取公司总司理的办事请示并查验总司理的办事; (十六)聘任或解聘公司证券事宜代外、审计部肩负人,并定夺其报答事项和赏罚事项; (十七)功令、行政原则、部分规章或本章程授予的其他权柄。 担保事项、委托理财、联系买卖等事项; (十)定夺公司内部办理机构的成立; (十一)聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书;凭据总司理的提名,聘任或者解聘公司副总司理、财政总监等高级办理职员,并定夺其报答事项和赏罚事项; (十二)拟定公司的基础办理轨制; (十三)制定本章程的改正计划; (十四)办理公司音信披露事项; (十五)向股东大会提请礼聘或转换为公司审计的管帐师事宜所; (十六)听取公司总司理的办事请示并查验总司理的办事; (十七)聘任或解聘公司证券事宜代外、审计部肩负人,并定夺其报答事项和赏罚事项; (十八)功令、行政原则、部分规章或本章程授予的其他权柄。 公司董事会设立审计委员会,并凭据需求设立政策委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会等相干特意委员会。特意委员会对董事会肩负,根据本章程和董事会授权实践职责,提案应该提交董事会审议定夺。特意委员会成员扫数由董事构成,此中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会中独立董事占 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 大都并承担纠合人(即主任),审计委员会的纠合人(即主任)为管帐专业人士。董事会肩负拟定特意委员会办事规程,样板特意委员会的运作。 第一百一十七条 董事纠合会知照包罗以下实质: (一)集会日期和地方; (二)集会刻期; (三)事由及议题; (四)发出知照的日期。 公司正在召开董事纠合会前应该实时将议案实质和相干材料提交给独立董事及其他董事,需求独立董事事前承认或揭橥独立主睹的议案应该起码提前 5 天提交给独立董事。 第一百一十七条 董事纠合会知照包罗以下实质: (一)集会日期和地方; (二)集会刻期; (三)事由及议题; (四)发出知照的日期。 公司正在召开董事纠合会前应该实时将议案实质和相干材料提交给独立董事及其他董事,需求独立董事事前承认或揭橥独立主睹的议案应该起码提前 5 天提交给独立董事。 董事会应该按规矩的功夫事先知照全盘董事,并供给足够的材料。两名及以上独立董事以为材料不完善或者论证不充溢的,可能联名书面向董事会提出延期召开集会或者延期审议该事项,董事会应该予以采用,公司应该实时披露相干环境。 第一百二十六条 正在公司控股股东、实践驾御人单元承担除董事以外其他职务的职员,不得承担公司的高级办理职员。 第一百二十六条 正在公司控股股东单元承担除董事、监事以外其他行政职务的职员,不得承担公司的高级办理职员。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或差异版本的章程与第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或差异版本的章程与 茶花股份 2019 年第三次偶然股东大会 本次改正前的原文实质 本次改正后的实质 本章程有歧义时,以正在福州市工商行政办理局比来一次照准备案后的中文版章程为准。 本章程有歧义时,以正在福州市墟市监视办理局比来一次照准备案后的中文版章程为准。 公司遵守以上改正实质,对现行《公司章程》举行改正并编制《茶花摩登家居用品股份有限公司章程》(修订本)。正在公司股东大会审议通过本议案后,该《茶花摩登家居用品股份有限公司章程》(修订本)正式生效实施,现行《公司章程》同时废止。 其余,公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权肩负向公司备案罗网(福州市墟市监视办理局)管理变化注册资金、改正《公司章程》所涉及的变化备案、章程存案等全盘相干手续,而且公司董事会或其授权人士有权遵守公司备案罗网或其他政府相闭主管部分提出的审批主睹或央求对本次改正后的《公司章程》的条目举行须要的改正。 以上议案,请诸君股东及股东代庖人审议。 茶花摩登家居用品股份有限公司 2019年 6月 17 日?

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